科创板上市委2022年第40次审议会议结果为，对安徽耐科装备科技股份有限公司（下称：耐科装备或发行人）的首发申请暂缓审议。同时上市委要求说明发行人及其高管是否与文一科技存在技术侵权、合同纠纷或其他争议；是不是真的存在代持、委托持股或其他利益安排；与文一科技向相同客户销售类似产品的情况，是不是真的存在相关安排。并要求说明发行人产品和有关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展的新趋势；安昇金属出资资产金额来源，黄明玖是不是真的存在违规投资情形；黄明玖于2018年7月与郑天勤等人签署《一致行动协议》的时间是否线月发行人第一大股东变更为松宝智能，持股平台赛捷投资注销的原因等。

  结合申报材料及公开信息，除以上问题外，耐科装备招股书内容或尚存信披不完整及信息矛盾的情形。

  2020年10月26日，耐科装备2020年第二次临时股东大会同意，以截至2019年12月31日总股本3600.00万股为基数，以资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增6.5809股，其中以资本公积转增500.00万股，以未分配利润转增1869.136万股。转增完成后，其总股本将由3600.00万股变更为5969.136万股。

  对于资本公积转增股份，国税发〔1997〕198号文第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但随后国税函〔1998〕289号文第二条即作出解释及补充规定：国税发〔1997〕198号文中所称的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应纳税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。此外，股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征收个人所得税。

  而在耐科装备的申报材料中，对于资本公积和未分配利润转增股份涉税缴纳的情况，并未进行披露。

  申报稿内容显示，耐科装备所拥有的22项发明专利中，其中10项专利为受让所得，但申报材料中并未披露具体受让过程。直至问询函回复才披露，2018年9月，发行人与转让方代理人合肥易知谷知识产权运营有限公司（下称：易知谷公司）签订《专利权转让合同》，就上述10项发明专利权转让代理事宜，发行人支付完成全部专利转让费用7.5万元并由易知谷公司办妥专利转让手续。且披露该10项专利的原权利人分别为绍兴悦植科技有限公司和自然人郑运婷。

  国家知识产权局网站信息数据显示，除专利号为“ZL7.X”名为“自动干冰除油装置的使用方法”专利外，其余9项专利均有两个权利人，如名为“一种多平板导带式数字喷墨印花装置和印花方法”“一种转速可调的级联式介质传送平板”“一种对称级联式介质传送平板”等3项专利尚有另一个权利人“江南大学”；“一种新型挤出模具”另一个专利人为“程桂红”；“刮板机构及包括该刮板机构的刮板输送器、给料破碎机”另一个专利人为“长沙贤正益祥机械科技有限公司”；“一种快速的塑料管材切割装置”另一个专利人为“聂正国”；“一种用于板材的减震加工装置”另一个专利人为“吴刚”；“一种用于板材加工的工作台装置及其使用方法”另一个专利人为“刘锦刚”；“一种搅匀装置”另一个专利人为“王裕迪”。

  对于发行人所受让的9项专利原有权利人为两个，是不是真的存在权利不清的问题，耐科装备未予回应。

  关于董、监、高信息，耐科装备披露，黄明玖先生2011年至2019年，任合肥颐和新能源科技有限公司执行董事；2014年至今，任发行人董事长。

  中国执行信息公开网显示，“合肥颐和新能源科技有限公司”自2016年8月2日至今，一直被列为了“失信被执行人”。而2016年8月至2019年3月之间，黄明玖一直为该公司的法人代表。且该企业2018年8月1日因“被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务”，被安徽省市场监督管理局认定为“严重违法”，直至2019年1月28日方才移除。

  根据《公司法》董监高任职资格问题，董监高诚信问题的尽职调查中，要取得管理层签字的关于诚信状况的书面声明、承诺。书面声明至少包括“是否有欺诈或其他不诚实行为等情况（通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查询相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是不是真的存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况）”。

  耐科装备不仅未披露合肥颐和新能源科技有限公司在黄明玖先生任职期间被列入失信被执行人的情况，对于影不影响任职资格也未进行回应。

  申报前一年内新增股东情况显示，2020年11月、2020年12月郑天勤、徐劲风等12人通过“间接持股转变为直接持股”的形式，纷纷转为发行人自然人股东。其中，郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根、傅祥龙、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华等9人为发行人原控制股权的人赛捷投资的全体股东，转让价款为0元/股；黄逸宁将其通过安昇金属间接持有的发行人股份转变为直接持有，转让价格为0.28元/股；李达、刘世刚将其通过上海亦同间接持有的发行人股份转变为直接持有，转让价格为1.03元/股。

  对于转让价格不相同的原因，发行人解释为郑天勤、徐劲风等9人因不涉及股权转让价款，故定价为0元/股。而对于黄逸宁受让安昇金属的价格，解释为初始投资所需成本109.9万元，加上安昇金属2011年5月15.17万元货币增资，再加上5万元溢价后最终确定为130.07万元，折合每股价格为0.28元；同样李达、刘世刚受让价格包含所转让的股本金额165.8093万元，加上5万元溢价最终确定，每股价格为1.03元/股。

  需要指出的是，发行人问询函回复稿中，关于发行人历次增资及股权转让情况显示，2011年5月的增资，除原股东按照股权比例增资138.00万元外，拓灵投资和上海亦同增资592.00万元外，并没有单独披露安昇金属增资的事项。若原股东按照股权比例增资属实，则不仅是安昇金属单独进行了增资。

  此外，对于外协供应商信息的披露也存在矛盾的情形，问询函回复稿中披露，2018年至2021年，前五大外协厂商中，“铜陵市开发区宏扬机械加工厂”成立时间为2014年2月25日，发行人与该企业的合作起始时间为2006年；“铜陵市郊区展昊机械厂”成立时间为2014年3月18日，而发行人与该企业合作起始时间为2012年。

  上市委的质疑、披露信息的矛盾使得耐科装备的上市路多了一道坎坷，至于其暂缓审议后的上市路何时开启，结果又将如何，本网将继续关注。

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